Une Sàrl devient SA sans être dissoute : la société demeure, son capital est porté à CHF 100’000 (dont CHF 50’000 libérés) et la décision est constatée par acte authentique. Capital, gouvernance, fiscalité : les points à arbitrer avant de transformer.
La société reste la même : seuls la forme, le capital et l’organisation changent.
Ce que la SA apporte à une société qui était Sàrl, selon le portail PME de la Confédération et l’AFC, et ce qu’elle demande en contrepartie.
Ce que la forme SA apporte concrètement.
Les actionnaires ne sont pas inscrits au registre du commerce et la répartition du capital n’est pas publiée, alors que les parts et les associés d’une Sàrl sont consultables librement. Les autorités gardent l’accès aux ayants droit économiques (registre de transparence). SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T10 — Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les actions sont facilement négociables et la vente de l’entreprise est facilitée. Dans une Sàrl, la cession de parts doit être écrite et approuvée par l’assemblée des associés. SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Possibilité d’émettre des actions à droit de vote privilégié, de limiter le transfert des actions et de répartir les actions dans son entourage. SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les actionnaires apportent les fonds ; la gestion peut être confiée à d’autres personnes. SourcesT7 — Portail PME (SECO) — SA ou Sàrl, comment choisir ? (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Selon le portail PME, les actionnaires qui collaborent à l’entreprise sont considérés comme employés et obligatoirement assurés. SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Ce que la SA demande en contrepartie.
Le capital minimum passe de CHF 20’000 à CHF 100’000, dont au moins 20 % et CHF 50’000 à libérer. Un capital inférieur doit être relevé lors de la transformation. SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La SA et la Sàrl sont imposées de la même façon : personne morale imposée sur son bénéfice, avec double imposition en cas de dividendes. SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Le conseil d’administration a des tâches définies par la loi (art. 716a CO) et la société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Le portail PME cite les frais de fondation et d’administration comme inconvénient et ne chiffre pas les coûts annuels. À la création d’une SA : conseil CHF 1’000 à 4’000, notaire CHF 800 à 2’500, registre du commerce CHF 600 (repères, pas un tarif de transformation). SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les régimes cantonaux de holding ont été supprimés en 2020. Reste la réduction pour participations sur les dividendes encaissés. SourcesT9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T12 — AFC — Imposition des personnes morales, texte complet (état au 1er janvier 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Trois arbitrages avant d’engager la procédure : l’objectif, le capital, l’accord des associés. Chaque point repose sur une source officielle.
Les actions sont facilement négociables et la vente de l’entreprise est facilitée.
Régler les statuts (transfert, droits de vote) avant l’entrée de la personne.
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T7 — Portail PME (SECO) — SA ou Sàrl, comment choisir ? (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La SA exige CHF 100’000 de capital-actions, dont au moins CHF 50’000 libérés.
Prévoir la trésorerie avant de lancer la procédure.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La décision demande les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital pouvant voter ; renoncer au rapport et à la vérification suppose l’accord de tous.
Sonder chaque associé avant d’engager des frais.
La Sàrl et la SA suivent le même régime d’imposition.
Ne transformez pas pour cette seule raison : les frais sont certains, le gain ne l’est pas.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La Sàrl offre aussi la responsabilité limitée ; le portail PME cite les frais de fondation et d’administration de la SA comme inconvénient.
Reprendre la question quand un projet d’entrée, de sortie ou de vente apparaît.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les règles de fondation de la SA s’appliquent à la transformation : un capital de CHF 20’000 doit être relevé.
Attendre d’avoir la trésorerie nécessaire.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Quel besoin la SA couvre-t-elle que la Sàrl ne couvre pas ?
Le capital de CHF 100’000, dont CHF 50’000 libérés, est-il réuni ?
Les associés approuvent-ils la transformation ?
SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La société reste la même : ses rapports juridiques ne sont pas modifiés (art. 53 LFus).
La transformation est en principe neutre sur le plan de l’impôt fédéral direct si les conditions sont remplies (circulaire n° 5a).
SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)T13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Des situations de clients, des exemples d’entreprises (investisseurs, private equity, groupe, vente) et la gestion courante des deux formes. Chaque point vient d’une page officielle.
La société reste la même : ses rapports juridiques ne sont pas modifiés (art. 53 LFus).
Une nouvelle société naît à l’inscription au registre du commerce ; CHF 100’000 de capital dont CHF 50’000 libérés sont à réunir.
SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Capital à porter à CHF 100’000 (dont au moins CHF 50’000 libérés), conseil d’administration, nouveaux statuts, frais de formalités.
La Sàrl offre aussi la responsabilité limitée et la même fiscalité.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Actions facilement négociables ; droit de vote privilégié possible ; transfert limitable par les statuts.
À discuter avant l’entrée de l’investisseur, pas après.
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T7 — Portail PME (SECO) — SA ou Sàrl, comment choisir ? (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Sàrl : cession approuvée par l’assemblée. SA : actions en principe libres, sauf restriction statutaire.
Peut faciliter la sortie, mais ouvre aussi la porte à de nouveaux actionnaires : les statuts sont à rédiger avec soin.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La vente de l’entreprise est facilitée. Le gain en capital privé est exonéré d’impôt dans les deux formes.
Pertinent si l’acheteur préfère des actions ; sans cela, pas de gain fiscal.
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les actionnaires ne figurent plus au registre du commerce.
Discrétion vis-à-vis du public seulement : les ayants droit économiques sont à annoncer au registre de transparence depuis le 1er octobre 2026.
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T10 — Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Pas de statut fiscal de holding depuis 2020 ; réduction pour participations sur les dividendes encaissés, aux conditions de la loi.
Voir la section « Fiscalité » : la forme SA ne donne pas d’avantage fiscal en soi.
SourcesT9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T12 — AFC — Imposition des personnes morales, texte complet (état au 1er janvier 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Rien : la Sàrl et la SA suivent le même régime d’imposition.
Ne transformez pas pour cette seule raison : les frais sont certains, le gain ne l’est pas.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Il faut relever le capital et libérer au moins CHF 50’000 ; les règles de fondation s’appliquent à la transformation.
Prévoir la trésorerie avant d’engager la procédure.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Décision à deux tiers des voix représentées et à la majorité absolue du capital pouvant voter ; la renonciation au rapport et à la vérification suppose l’accord de tous.
Sonder les associés avant d’engager des frais.
Des investisseurs entrent au capital par étapes.
L’entrée d’investisseurs et la cession d’actions sont plus simples : les actions sont facilement négociables.
Les nouveaux actionnaires souscrivent des actions : la part des associés actuels diminue en proportion (dilution).
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T2 — Registre du commerce de Genève — Note du 15 avril 2010 (transformation Sàrl en SA) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Un fonds prend une participation minoritaire ou majoritaire.
Actions transférables, discrétion sur l’identité des actionnaires, possibilité d’actions à droit de vote privilégié.
L’investisseur reçoit des actions, soit par augmentation de capital, soit en rachetant celles des associés actuels.
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les associés vendent la société à un repreneur.
La vente de l’entreprise est facilitée ; le gain en capital privé réalisé à la vente est exonéré d’impôt dans les deux formes.
Les associés cèdent leurs actions ; la société, ses contrats et ses collaborateurs ne changent pas.
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Une société détient des filiales ou des participations.
Pas de statut fiscal de holding depuis 2020 ; réduction pour participations sur les dividendes encaissés ; à Genève, taux réduit de 0,005 ‰ sur le capital lié aux participations.
Les actions de la holding reprennent les parts actuelles : le contrôle du groupe ne change pas.
SourcesT9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T12 — AFC — Imposition des personnes morales, texte complet (état au 1er janvier 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T14 — AFC — Feuille cantonale Genève (période fiscale 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Un groupe étranger détient une filiale en Suisse.
Un conseil d’administration d’au moins un membre et un représentant domicilié en Suisse ; le capital peut être exprimé en monnaie étrangère, pour une contre-valeur d’au moins CHF 100’000 ; les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce.
Les actions de la filiale restent détenues par la société mère ; les ayants droit économiques sont annoncés au registre suisse de transparence.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T10 — Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les fondateurs préparent la relève.
Actions à droit de vote privilégié, transfert limitable par les statuts, actions réparties dans l’entourage.
Les fondateurs peuvent garder le contrôle des voix tout en transmettant progressivement le capital.
À régler dans les statuts : catégories d’actions et clauses de transfert.
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)
L’assemblée des associés approuve le rapport annuel, nomme la gérance et décide de l’affectation du bénéfice ou des pertes.
L’assemblée générale nomme le conseil d’administration, adopte les statuts et approuve le rapport annuel (art. 698 CO).
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Gérance d’au moins une personne ; par défaut, tous les associés sont gérants.
Le conseil d’administration assure la haute direction, fixe l’organisation, nomme et surveille les personnes chargées de la gestion et établit le rapport de gestion (art. 716a CO).
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Registre des parts et des ayants droit ; un associé qui atteint 25 % du capital indique l’ayant droit économique ; les cessions doivent être écrites et approuvées.
Registre des actions ; le représentant domicilié en Suisse y a accès, comme à la liste des ayants droit économiques.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Comptabilité obligatoire (art. 957 ss CO).
Comptabilité obligatoire (art. 957 ss CO) : mêmes règles.
Contrôle restreint, avec renonciation possible en dessous de dix emplois en moyenne annuelle ; contrôle ordinaire si deux seuils sont dépassés (bilan CHF 20 millions, chiffre d’affaires CHF 40 millions, 250 emplois).
Mêmes règles. L’organe de révision contrôle chaque année la comptabilité et rédige un rapport pour l’assemblée générale.
La renonciation (opting-out) se déclare en cours d’existence, avec pièces justificatives (art. 62 ORC).
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T3 — Registre du commerce de Genève — Note du 28 janvier 2021 (opting-out) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
5 % du bénéfice de l’exercice alimentent la réserve légale ; l’assemblée décide de l’affectation du bénéfice.
5 % du bénéfice alimentent la réserve légale ; les dividendes ne sont prélevés que sur le bénéfice du bilan et sur les réserves constituées à cet effet (art. 660 CO). Pour une holding, le remboursement de la réserve légale issue du capital est possible dès 20 % du capital-actions inscrit, contre la moitié pour les autres sociétés.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Le portail PME juge les frais de gestion (procès-verbaux, assemblée, formulaires fiscaux) relativement élevés.
Les frais de fondation et d’administration sont cités comme un inconvénient.
Aucune de ces sources ne chiffre les coûts annuels : demandez-nous une estimation pour votre société.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Conseil de CHF 600 à 2’000 ; notaire de CHF 700 à 2’000 ; registre du commerce CHF 600.
Conseil de CHF 1’000 à 4’000 ; notaire de CHF 800 à 2’500 ; registre du commerce CHF 600 jusqu’à CHF 200’000 de capital ; droit de timbre de 1 % au-delà de CHF 1 million de capital.
Ce sont des coûts de création, pas un tarif de transformation : émoluments et honoraires sont à demander.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Impôt sur le bénéfice et, à Genève, impôt sur le capital.
Même régime. Détail pour Genève et la Confédération dans la section « Fiscalité ».
SourcesT9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T14 — AFC — Feuille cantonale Genève (période fiscale 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les mentions « Notre lecture » sont l’avis de PHI : elles aident à décider, elles ne remplacent pas un conseil personnalisé.
Pour chaque sujet : la situation avant, après, et ce qu’il faut retenir si votre société est une holding. Relu sur des textes officiels le 15 octobre 2026.
La société existe déjà.
La société reste la même : ses rapports juridiques ne sont pas modifiés. Elle change de forme, pas de personne.
Les participations restent détenues par la même société : la transformation ne les transfère pas.
CHF 20’000 de capital social au minimum.
CHF 100’000 de capital-actions au minimum, dont au moins 20 % et CHF 50’000 libérés. Les règles de fondation de la SA s’appliquent à la transformation (art. 57 LFus) : un capital inférieur doit être relevé.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Parts sociales.
Actions. Les associés conservent leur participation : leurs parts sont maintenues.
La répartition des actions reprend les parts actuelles, donc le contrôle de la holding ne change pas.
SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les noms des associés sont inscrits au registre du commerce.
Les actionnaires ne sont pas inscrits au registre du commerce : seuls les membres du conseil d’administration y figurent.
Les ayants droit économiques de la holding restent à annoncer au registre de transparence.
SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T10 — Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La cession doit être écrite et approuvée par l’assemblée des associés.
Les actions se transmettent en principe librement, sauf restriction légale ou statutaire.
La libre circulation facilite l’entrée d’un investisseur ou la vente de la holding ; les statuts peuvent la limiter.
SourcesT7 — Portail PME (SECO) — SA ou Sàrl, comment choisir ? (s’ouvre dans un nouvel onglet)T6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Gérance : par défaut, tous les associés sont gérants.
Conseil d’administration, d’au moins un membre. Les statuts et les mandats sont à redéfinir.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Possibles si les statuts le prévoient.
Mécanisme propre à la Sàrl : il disparaît avec la forme.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Limitée à l’apport au capital, à condition que les parts soient entièrement libérées.
Limitée au capital-actions, à condition que les actions soient entièrement libérées. L’art. 68 LFus renvoie aux règles de responsabilité personnelle des associés pour les dettes nées avant la transformation.
SourcesT11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Société de capitaux : impôt fédéral sur le bénéfice (8,5 %) et, à Genève, impôt sur le capital.
Même régime : l’AFC traite la SA et la Sàrl comme des sociétés de capitaux.
Le statut cantonal de holding a été supprimé par la RFFA. Détail dans la section « Fiscalité ».
SourcesT9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Parts sociales, d’une valeur nominale supérieure à zéro.
Actions, d’une valeur nominale supérieure à zéro. Les parts et droits des associés sont maintenus lors de la transformation (art. 56 LFus).
Chaque associé conserve sa participation : ce sont le titre et le cadre juridique qui changent.
SourcesT11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
CHF 20’000 de capital social.
CHF 100’000 de capital-actions, dont au moins 20 % et CHF 50’000 libérés. Si une augmentation accompagne la transformation, le registre attend un rapport d’augmentation et un bulletin de souscription.
Qui souscrit l’augmentation (les associés actuels ou de nouveaux investisseurs) détermine la répartition finale du capital.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T2 — Registre du commerce de Genève — Note du 15 avril 2010 (transformation Sàrl en SA) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les associés décident à l’assemblée ; la loi prévoit des majorités qualifiées (par exemple deux tiers des voix représentées et majorité absolue du capital pour une cession de parts).
Possibilité d’émettre des actions à droit de vote privilégié et de limiter le transfert des actions (actions nominatives).
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Registre des parts et des ayants droit ; les associés sont inscrits au registre du commerce.
Registre des actions ; les actionnaires ne sont pas inscrits au registre du commerce.
Le représentant domicilié en Suisse a accès au registre des actions et à la liste des ayants droit économiques.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Un associé qui atteint 25 % du capital indique l’ayant droit économique ; la liste est tenue à jour.
La liste des ayants droit économiques est accessible au représentant en Suisse ; l’annonce au registre suisse de transparence est en vigueur depuis le 1er octobre 2026.
Le changement de forme ne rend pas les propriétaires anonymes vis-à-vis des autorités.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T10 — Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Le bénéfice en capital réalisé à la vente est exonéré d’impôt (selon le portail PME).
Même règle pour les actions.
La transformation ne modifie pas cette règle.
Requis si le dernier bilan date de plus de six mois ou si le patrimoine a changé de façon importante (art. 58 LFus).
Prévoir une clôture intermédiaire avec la fiduciaire.
SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La gérance établit un projet écrit : nom, siège, forme avant et après, nouveaux statuts, actions remises aux associés (art. 59 et 60 LFus).
Statuts de la SA et répartition des actions à préparer.
SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Rapport écrit : but, respect des règles de fondation, nouveaux statuts, rapport d’échange. Une PME peut y renoncer avec l’accord de tous les associés (art. 61 LFus).
Renonciation possible si tous les associés sont d’accord.
Un expert-réviseur agréé vérifie le projet, le rapport et le bilan. Une PME peut y renoncer avec l’accord de tous les associés (art. 62 LFus).
Renonciation possible si tous les associés sont d’accord.
Pendant les 30 jours qui précèdent la décision, les associés peuvent consulter les documents au siège (art. 63 LFus). Renonciation possible avec l’accord de tous.
Prévoir ce délai dans le calendrier, sauf renonciation.
Deux tiers des voix représentées et majorité absolue du capital pouvant voter, pour une Sàrl (art. 64 LFus).
Convocation de l’assemblée des associés.
La décision de transformation est constatée par acte authentique (art. 65 LFus).
Rendez-vous chez le notaire.
La gérance demande l’inscription au registre du commerce ; la transformation produit ses effets dès l’inscription (art. 66 et 67 LFus).
La SA existe officiellement à la date d’inscription.
SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Bilan arrêté à une date récente.
Si le dernier bilan date de plus de six mois ou si le patrimoine a changé de façon importante (art. 58 LFus).
SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Projet écrit établi par la gérance : nom, siège et forme avant et après, nouveaux statuts, actions remises aux associés.
Toujours (art. 59 et 60 LFus).
SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Rapport écrit de la gérance sur le but, le respect des règles de fondation, les nouveaux statuts et le rapport d’échange.
Sauf renonciation de tous les associés (art. 61 LFus).
Vérification du projet, du rapport et du bilan par un expert-réviseur agréé.
Sauf renonciation de tous les associés (art. 62 LFus).
Décision de l’assemblée des associés constatée par le notaire.
Après le délai de consultation de 30 jours, sauf renonciation (art. 63 à 65 LFus).
Statuts, de préférence en français.
Avec la réquisition d’inscription au registre du commerce.
Rapport d’augmentation de capital et bulletin de souscription renvoyant aux droits de préemption et à l’interdiction de concurrence prévus par les statuts.
Si le capital est augmenté avec la transformation.
Demande d’inscription de la transformation au registre du commerce, signée par la gérance.
Après la décision ; la transformation prend effet à l’inscription (art. 66 et 67 LFus).
SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Déclaration de la restructuration à l’AFC selon l’art. 38 LTVA.
Pour toute restructuration au sens de l’art. 61 LIFD.
SourcesT22 — AFC — Formulaire n° 764 : procédure de déclaration TVA (art. 38 LTVA) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Déclaration de renonciation au contrôle restreint, avec pièces justificatives.
En cours d’existence de la SA, si les conditions sont remplies (art. 62 ORC).
Seul rapport à établir, si une augmentation de capital accompagne la transformation (art. 781 al. 5 ch. 4 CO).
Nécessaire en pratique si le capital passe de CHF 20’000 à CHF 100’000.
Il doit renvoyer aux droits de préemption et à l’interdiction de concurrence prévus par les statuts. Le registre constate souvent que ce renvoi manque.
À faire relire avant dépôt.
Le registre préfère une version française ; si d’autres langues sont utilisées, une version française doit aussi être adoptée et fait foi.
Rédiger les statuts en français.
Les clauses de l’ancien droit ne peuvent pas être supprimées avant 10 ans (art. 628 al. 4 CO).
À vérifier dans les statuts actuels.
La renonciation au contrôle restreint se fait par déclaration en cours d’existence, avec les pièces justificatives (art. 62 ORC), pas à la constitution.
À déclarer après l’inscription de la SA, si les conditions sont remplies.
À la création d’une SA : notaire de CHF 800 à 2’500 et registre du commerce CHF 600 pour un capital jusqu’à CHF 200’000 (portail PME).
Ce sont des repères de création ; le registre et le notaire fixent le coût de votre transformation.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les encadrés « holding » sont des points d’attention de PHI.
Passer de CHF 20’000 à CHF 100’000 : ce qu’il faut ajouter, ce qu’il faut verser et ce qui est taxé. Les montants viennent du portail PME, de la loi sur la fusion et de l’AFC.
Sàrl au capital minimum, libéré à 100 %.
CHF 80’000 de capital pour atteindre CHF 100’000. Comme CHF 50’000 doivent être libérés au minimum et que CHF 20’000 le sont déjà, il faut au moins CHF 30’000 d’argent nouveau.
À confirmerSourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T24 — Portail PME (SECO) — Sàrl : responsabilité, capital social, création (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Sàrl dont le capital a déjà été relevé.
CHF 50’000 de capital. Le minimum de CHF 50’000 à libérer est déjà atteint : ce minimum n’exige pas d’argent nouveau.
À confirmerSourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Sàrl dont le capital atteint déjà le minimum de la SA.
Aucune augmentation n’est nécessaire pour atteindre le minimum.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
CHF 100’000 moins le capital actuel.
Le plus élevé de CHF 50’000 ou de 20 % du capital-actions, moins le capital déjà libéré.
À confirmerSourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Une SA exige au moins 20 % du capital et CHF 50’000 libérés. Le portail PME précise que la responsabilité des actionnaires est exclue à condition que les actions soient entièrement libérées.
Le solde non libéré reste à verser par les actionnaires.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Une Sàrl est constituée avec un capital de CHF 20’000 libéré à 100 %.
Le capital déjà libéré dans la Sàrl est le point de départ du calcul.
SourcesT24 — Portail PME (SECO) — Sàrl : responsabilité, capital social, création (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Il n’est pas requis si la Sàrl a été constituée selon le nouveau droit, avec des règles identiques à celles de la SA pour les apports (consignation des fonds à la banque, ou rapport de fondation avec attestation du réviseur).
Pour une Sàrl récente, le seul rapport à prévoir est celui de l’augmentation de capital.
Les règles de fondation de la SA s’appliquent à la transformation, sauf celles sur le nombre de fondateurs et sur les apports en nature (art. 57 LFus).
Les règles sur les apports en nature ne s’appliquent pas.
À la création, le capital est déposé sur un compte bloqué en banque avant l’inscription.
Le même mécanisme existe pour la SA : voir avec la banque et le notaire pour l’augmentation.
À confirmerSourcesT25 — Portail PME (SECO) — Check-list : raison individuelle, Sàrl ou SA (s’ouvre dans un nouvel onglet)T2 — Registre du commerce de Genève — Note du 15 avril 2010 (transformation Sàrl en SA) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Exonéré pour les titres créés lors d’une transformation. Pour une augmentation de capital à titre onéreux, le premier million de francs est franchi sans droit ; au-delà, le droit est de 1 %.
Une augmentation de CHF 80’000 n’est pas taxée.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T18 — AFC — Droit d’émission sur capital propre en bref (s’ouvre dans un nouvel onglet)T17 — AFC — Droits de timbre fédéraux (état au 1er janvier 2019) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Il est dû sur les actions gratuites et paiements compensatoires prélevés sur d’autres réserves ; les réserves transférées lors d’une restructuration y échappent tant que la substance reste imposable.
Relever le capital en incorporant des réserves peut déclencher l’impôt anticipé ; relever avec de l’argent nouveau, non.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Taux de base de 1,8 ‰ sur le capital propre, soit environ 0,4 % avec les centimes additionnels ; l’impôt sur le bénéfice peut être imputé sur l’impôt sur le capital (100 % dès 2024).
CHF 30’000 d’argent nouveau ajoutent environ CHF 120 d’impôt sur le capital par an ; CHF 80’000, environ CHF 320.
SourcesT14 — AFC — Feuille cantonale Genève (période fiscale 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T15 — État de Genève — Impôt sur le capital dès le 1er janvier 2020 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les restructurations neutres sont exonérées.
Le remplacement des parts par des actions n’est pas taxé.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T17 — AFC — Droits de timbre fédéraux (état au 1er janvier 2019) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
À la création d’une SA : notaire de CHF 800 à 2’500, registre du commerce CHF 600 jusqu’à CHF 200’000 de capital.
Ces montants sont un repère de création ; le coût de la transformation est fixé par le notaire et le registre.
SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Ce que prévoient l’AFC et la loi d’harmonisation quand une Sàrl devient une SA, pour la société et pour les associés, avec un volet court pour les holdings.
Une restructuration, dont la transformation d’une Sàrl en SA, est en principe sans incidence fiscale pour autant qu’il n’y ait ni liquidation ni aliénation, que les réserves latentes restent affectées à l’exploitation et que la Suisse conserve le droit de les imposer (art. 61 LIFD).
Une transformation qui garde le siège en Suisse et la même activité n’est pas imposée comme une liquidation.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La loi d’harmonisation impose la même neutralité aux cantons : les réserves latentes ne sont pas imposées lors de la transformation en une autre personne morale, si la société reste assujettie en Suisse et reprend ses éléments à leur dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le bénéfice (art. 24 al. 3 LHID).
Genève est tenue d’appliquer ce principe. Le taux cantonal de base du bénéfice y est de 3,33 % (art. 20 LIPM).
SourcesT21 — Fedlex — Loi sur l’harmonisation des impôts directs (LHID), version du 1er janvier 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet)T14 — AFC — Feuille cantonale Genève (période fiscale 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les éléments sont repris à leur dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le bénéfice. Si les valeurs fiscales sont relevées en dessous de la valeur vénale, la différence est imposable.
Les valeurs au bilan se reprennent telles quelles lors de la transformation.
SourcesT21 — Fedlex — Loi sur l’harmonisation des impôts directs (LHID), version du 1er janvier 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet)T13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Le maintien de l’assujettissement en Suisse est une condition de la neutralité ; le transfert du siège à l’étranger est assimilé à une liquidation pour l’impôt anticipé (art. 4 al. 2 LIA).
Un déménagement du siège à l’étranger remet en cause la neutralité.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T21 — Fedlex — Loi sur l’harmonisation des impôts directs (LHID), version du 1er janvier 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les réserves transférées lors d’une restructuration ne sont pas soumises à l’impôt anticipé tant que la substance reste imposable (art. 5 al. 1 let. a LIA). Les actions gratuites et paiements compensatoires prélevés sur d’autres réserves y sont soumis (art. 4 al. 1 let. b LIA).
Le mode de financement de l’augmentation à CHF 100’000 détermine si l’impôt anticipé s’applique : apport de nouveaux fonds ou incorporation de réserves.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les droits de participation créés lors d’une transformation de SA, Sàrl ou coopérative sont exonérés (art. 6 al. 1 let. abis LT). L’émission à titre onéreux lors d’une augmentation de capital bénéficie d’une franchise sur le premier million de francs ; le droit est de 1 % au-delà.
Passer de CHF 20’000 à CHF 100’000 reste très en dessous de CHF 1 million.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T18 — AFC — Droit d’émission sur capital propre en bref (s’ouvre dans un nouvel onglet)T17 — AFC — Droits de timbre fédéraux (état au 1er janvier 2019) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les restructurations neutres sont exonérées du droit de négociation (art. 14 al. 1 let. i LT).
Le transfert des titres dû à la transformation n’est en principe pas taxé.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T17 — AFC — Droits de timbre fédéraux (état au 1er janvier 2019) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les restructurations au sens de l’art. 61 LIFD relèvent de la procédure de déclaration de l’art. 38 LTVA : elle est obligatoire et se fait avec le formulaire n° 764 de l’AFC.
La transformation s’annonce à l’AFC avec ce formulaire, depuis l’ePortal.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T22 — AFC — Formulaire n° 764 : procédure de déclaration TVA (art. 38 LTVA) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Taux de base de 1,8 ‰ sur le capital propre (art. 33 LIPM), soit environ 0,4 % avec les centimes additionnels.
Un apport de nouveaux fonds lors du relèvement du capital augmente le capital propre imposable.
SourcesT14 — AFC — Feuille cantonale Genève (période fiscale 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T15 — État de Genève — Impôt sur le capital dès le 1er janvier 2020 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les dividendes et autres rendements de participations de la fortune privée sont imposés à 70 % lorsque la participation atteint au moins 10 % du capital (art. 20 al. 1bis LIFD).
La transformation ne change pas cette règle : la forme SA ou Sàrl est sans effet.
SourcesT23 — Fedlex — Loi sur l’impôt fédéral direct (LIFD), version du 1er janvier 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet)T13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La loi d’harmonisation fixe un minimum de 50 % pour une participation d’au moins 10 % et laisse aux cantons la liberté d’imposer davantage (art. 7 al. 1 LHID). Le tableau de l’AFC (période 2025) indique 70 % en fortune privée et 60 % en fortune commerciale pour Genève.
Le seuil de 10 % est le même qu’au niveau fédéral.
SourcesT21 — Fedlex — Loi sur l’harmonisation des impôts directs (LHID), version du 1er janvier 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet)T16 — AFC — Imposition partielle des dividendes, période fiscale 2025 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Le bénéfice en capital réalisé à la vente de titres est exonéré d’impôt, pour la SA comme pour la Sàrl (portail PME).
La transformation ne modifie pas cette règle.
SourcesT11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les parts et droits des associés sont maintenus lors de la transformation (art. 56 LFus).
Chaque associé garde sa participation en pourcentage.
SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La SA serait mieux traitée que la Sàrl.
Les deux formes sont des sociétés de capitaux et suivent le même régime, selon le portail PME et l’AFC.
SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Un changement de forme n’aurait jamais de conséquence fiscale.
La neutralité suppose le maintien du siège en Suisse, la reprise des valeurs fiscales et l’absence de liquidation ; le financement de l’augmentation de capital peut déclencher l’impôt anticipé.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T21 — Fedlex — Loi sur l’harmonisation des impôts directs (LHID), version du 1er janvier 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
L’augmentation de CHF 20’000 à CHF 100’000 serait gratuite.
Le droit d’émission est exonéré ou couvert par la franchise de CHF 1 million, mais restent les frais de notaire et de registre, et à Genève l’impôt sur le capital propre.
SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T18 — AFC — Droit d’émission sur capital propre en bref (s’ouvre dans un nouvel onglet)T14 — AFC — Feuille cantonale Genève (période fiscale 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les anciens statuts de holding existeraient encore.
Ils ont disparu depuis 2020 ; la holding est imposée comme une société de capitaux ordinaire.
SourcesT9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T12 — AFC — Imposition des personnes morales, texte complet (état au 1er janvier 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La RFFA (acceptée le 19 mai 2019, en vigueur le 1er janvier 2020) a supprimé les régimes cantonaux de holding et de société d’administration.
Elle est imposée comme les autres sociétés de capitaux, à Genève aussi.
SourcesT9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T12 — AFC — Imposition des personnes morales, texte complet (état au 1er janvier 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Elle s’applique si la société détient au moins 10 % du capital d’une autre société, ou une participation d’une valeur vénale d’au moins CHF 1 million. La réduction de l’impôt sur le bénéfice est proportionnelle au rapport entre le rendement net des participations et le bénéfice net total (art. 69 LIFD).
C’est ce qui allège l’impôt sur les dividendes reçus de ses participations.
SourcesT19 — AFC — Circulaire n° 27 (2009) : réduction pour participations (s’ouvre dans un nouvel onglet)T9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Taux de base de 1,8 ‰ sur le capital propre ; 0,005 ‰ pour la part liée aux participations (art. 33 et 34 LIPM). L’impôt sur le bénéfice peut être imputé sur l’impôt sur le capital (100 % dès 2024 selon l’État de Genève).
C’est le seul allègement genevois propre aux participations.
SourcesT14 — AFC — Feuille cantonale Genève (période fiscale 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T15 — État de Genève — Impôt sur le capital dès le 1er janvier 2020 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les ayants droit économiques doivent être annoncés ; l’obligation est en vigueur depuis le 1er octobre 2026.
Passer par une SA ne cache pas les propriétaires aux autorités.
SourcesT10 — Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les questions que posent le plus souvent les clients avant de transformer leur Sàrl, avec la source de chaque réponse.
C’est le versement effectif des apports à la société. Pour une SA, au moins 20 % du capital-actions et au moins CHF 50’000 doivent être libérés ; le capital minimum est de CHF 100’000. SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Une société peut renoncer au contrôle restreint de ses comptes ; le registre du commerce de Genève décrit la déclaration à produire avec ses pièces justificatives. SourcesT3 — Registre du commerce de Genève — Note du 28 janvier 2021 (opting-out) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Non. D’après le portail PME, la Sàrl offre aussi la responsabilité limitée et la même fiscalité que la SA : la transformation est un choix de gouvernance et de circulation des titres. SourcesT5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Oui. La loi sur la fusion permet à une Sàrl de devenir une SA : la société change de forme juridique sans que ses rapports juridiques soient modifiés (art. 53 et 54 LFus). Le portail PME le confirme : une Sàrl peut devenir une SA sans liquidation. SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Une SA exige CHF 100’000 de capital-actions, dont au moins 20 % et CHF 50’000 libérés. Comme les règles de fondation de la SA s’appliquent à la transformation, un capital de CHF 20’000 doit être relevé. SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Bilan intermédiaire si nécessaire, projet de transformation, rapport, vérification par un expert-réviseur agréé, consultation des documents pendant 30 jours, décision de l’assemblée des associés, acte authentique chez le notaire, puis inscription au registre du commerce. Une PME peut renoncer au rapport, à la vérification et à la consultation si tous les associés sont d’accord. SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)T20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Aucune source officielle ne donne de délai global. La loi prévoit 30 jours de consultation des documents avant la décision (sauf renonciation de tous les associés) et la transformation ne prend effet qu’à l’inscription au registre du commerce. SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Les sources officielles ne chiffrent pas la transformation elle-même. À titre de repère, la création d’une SA coûte entre CHF 800 et 2’500 de notaire et CHF 600 de registre du commerce pour un capital jusqu’à CHF 200’000. Les honoraires de la fiduciaire s’y ajoutent : demandez une estimation pour votre société. SourcesT4 — Portail PME (SECO) — SA : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Oui. La décision de transformation doit être constatée par un acte authentique (art. 65 LFus). SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Pour une Sàrl : au moins les deux tiers des voix représentées à l’assemblée et la majorité absolue du capital social pouvant voter (art. 64 LFus). SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Oui. Les parts et droits des associés sont maintenus lors de la transformation : chacun reçoit des actions correspondant à sa participation (art. 56 LFus). SourcesT20 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus), version du 1er janvier 2008 (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La transformation est en principe fiscalement neutre si la société garde son siège en Suisse, reprend ses valeurs fiscales et n’est pas liquidée. Le financement de l’augmentation de capital peut toutefois déclencher l’impôt anticipé. La SA et la Sàrl suivent le même régime d’imposition : la forme ne réduit pas l’impôt. SourcesT13 — AFC — Circulaire n° 5a « Restructurations » (1er février 2022) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T21 — Fedlex — Loi sur l’harmonisation des impôts directs (LHID), version du 1er janvier 2023 (s’ouvre dans un nouvel onglet)T11 — Portail PME (SECO) — Comparaison des formes juridiques (janvier 2023) (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Non : les actionnaires d’une SA ne sont pas inscrits au registre du commerce, alors que les associés d’une Sàrl le sont. Les ayants droit économiques restent toutefois à annoncer au registre suisse de transparence depuis le 1er octobre 2026. SourcesT6 — Portail PME (SECO) — SA : avantages et inconvénients (s’ouvre dans un nouvel onglet)T5 — Portail PME (SECO) — Sàrl : bases légales (s’ouvre dans un nouvel onglet)T10 — Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence (s’ouvre dans un nouvel onglet)
La société reste la même : ses rapports juridiques ne sont pas modifiés par la transformation (art. 53 LFus). Il reste à informer la banque, les clients et les partenaires du changement de forme. SourcesT1 — Fedlex — Loi sur la fusion (LFus, RS 221.301), art. 53 à 68 : transformation (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Non. Les régimes cantonaux de holding ont été supprimés le 1er janvier 2020. Une holding est imposée comme les autres sociétés de capitaux ; seule la réduction pour participations allège l’impôt sur les dividendes qu’elle encaisse. SourcesT9 — AFC — Aperçu de l’imposition des personnes morales (avril 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T12 — AFC — Imposition des personnes morales, texte complet (état au 1er janvier 2026) (s’ouvre dans un nouvel onglet)T19 — AFC — Circulaire n° 27 (2009) : réduction pour participations (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Chaque affirmation renvoie à l’une de ces sources. Pages consultées le 15 octobre 2026.
Texte officiel consolidé au 1er janvier 2023 : transformations autorisées (art. 54), règles de fondation (art. 57), rapport, vérification et consultation (art. 61 à 63), majorités (art. 64), acte authentique (art. 65). Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Pièces attendues par le registre : rapport d’augmentation, bulletin de souscription, statuts en français, clauses de reprise de biens. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Renonciation au contrôle restreint : déclaration en cours d’existence, avec pièces justificatives (art. 62 ORC). Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Capital-actions, libération, conseil d’administration, assemblée générale, registre des actions, comptabilité, contrôle des comptes, réserves, dividendes, coûts de création. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Capital social, associés, assemblée, registre des parts, comptabilité, contrôle des comptes, réserve légale, coûts de création, avantages et inconvénients. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Responsabilité, discrétion, prestations sociales, influence du fondateur, impôts. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Comparaison des deux formes : transfert, visibilité, implication des propriétaires. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Texte de loi (art. 620 ss pour la SA, 772 ss pour la Sàrl). Non lisible depuis notre outil : à ouvrir pour confirmer. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Sociétés de capitaux : impôt fédéral de 8,5 % sur le bénéfice ; régimes cantonaux de holding supprimés par la RFFA ; réduction pour participations ; impôt sur le capital. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Obligation d’annoncer les ayants droit économiques, en vigueur depuis le 1er octobre 2026. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Tableau SA / Sàrl : comptabilité, contrôle, impôts, cession, transformation sans liquidation. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
RFFA acceptée le 19 mai 2019 et en vigueur le 1er janvier 2020 : fin des régimes cantonaux de holding et de sociétés d’administration. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Traitement fiscal fédéral de la transformation d’une société de capitaux en une autre (ch. 4.2.2) : neutralité (art. 61 LIFD), impôt anticipé, droits de timbre ; imposition partielle des dividendes à 70 % (ch. 2.2.3). Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Taux cantonal de 3,33 % (art. 20 LIPM), centimes additionnels, impôt sur le capital de 1,8 ‰ et taux réduit de 0,005 ‰ pour les participations (art. 33 et 34 LIPM). Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Taux effectif d’environ 0,4 %, taux réduit pour les participations, imputation de l’impôt sur le bénéfice (100 % dès 2024). Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Droit d’émission de 1 % sur les droits de participation, franchise de CHF 1 million, exonération des transformations, droit de négociation. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Droit d’émission de 1 %, franchise de CHF 1 million, exonération des titres créés lors de transformations de sociétés de capitaux. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Conditions de la réduction pour participations (art. 69 LIFD) : au moins 10 % du capital ou valeur vénale d’au moins CHF 1 million ; réduction proportionnelle au rendement net des participations. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Art. 56 (maintien des parts), 58 à 60 (bilan intermédiaire, projet), 66 à 68 (inscription, effets, responsabilité). Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Art. 24 al. 3 : neutralité des restructurations de personnes morales dans les cantons ; art. 7 al. 1 : imposition partielle des dividendes. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Déclaration à l’AFC des restructurations au sens des art. 19 ou 61 LIFD (procédure obligatoire). Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Art. 20 al. 1bis : imposition à 70 % des dividendes dès 10 % de participation (texte lu jusqu’à l’art. 52). Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Capital de CHF 20’000 libéré à 100 %, conseil, notaire et registre du commerce à la création. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Étapes communes de constitution : acte chez le notaire, capital déposé sur un compte bloqué, inscription. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Seuil de 10 % ; 70 % au niveau fédéral ; tableau cantonal pour Genève. Ouvrir la source (s’ouvre dans un nouvel onglet)
Limites : le texte de la LFus est lu dans la version Fedlex du 1er janvier 2023 (art. 56, 58 à 60 et 66 à 68 : version 2008) ; les notes du registre de Genève datent de 2010 et 2021 ; le tableau SA / Sàrl du portail PME date de janvier 2023. Le Code des obligations et les art. 61 et 68 à 70 LIFD n’ont pas pu être lus directement : ils sont relus dans les circulaires de l’AFC (n° 5a et n° 27). Cette page est informative.
Parlons de votre calendrier, du capital à prévoir et des pièces à réunir.
